1.接受这些控制条款，并有权撤回或更改报价

本销售条款和条件(“条款”)对于TPS有限责任公司(“TPS”)在报价中所包含的向买方提供产品和/或服务的要约是重要的。买方对租置计划报价的接受，明确限于买方对本条款的接受。本条款适用于TPS提供的产品和/或服务的所有订单，并且本条款应控制任何拟议的冲突条款和条件。除非TPS的授权官员以书面形式同意，否则TPS明确反对买方采购订单或其他通信(还价)中包含的任何相互冲突的条款和条件，而这些相互冲突的条款不适用，也没有效力。TPS应仅提供报价中明确列出的产品和/或服务。在买方无条件接受书面报价之前，租置计划可随时更改其公布或报价、条款及条件，而毋须另行通知，所有租置计划的报价均有可能因笔误而更正。

2.价格

除非TPS报价中另有规定，否则公布或报价均为F.O.B.TPS工厂的价格，不包括TPS服务人员的服务时间，并可能额外收费。

3.税费

除报价外，接受TPS报价的买方同意支付任何制造商税、零售商职业税、使用税、货物税、关税、海关检验或测试费，或任何政府当局征收的任何其他性质的税、费用或收费。，或以租置计划与买方之间的交易计算。如果租置计划须支付任何该等税款、费用或收费，买方须向租置计划偿还;或买方应向TPS提供一份豁免证明书或当局可接受的其他文件，以代替该等付款。

4.付款

付款应根据标书中规定的时间表到期，并须获得信贷批准。

运到买方应当支付产品,或服务执行,任何目的地在美国以外(i)提前现金,或(ii)清洁,不可撤销信用证确认TPS TPS可接受的美国银行,信用证应在形式和实质合理满意的TPS。买方须支付所有银行费用。

除TPS可用的其他补救措施外，TPS还可对任何过去的到期余额加收1.5%的服务费(每年18%)或适用法律允许的最高限额。此外，如买方的财务状况不再符合指定付款条件，租置计划可要求买方在进行订单前支付部分或全部款项及其他合理保证，或可自行决定推迟交货或取消订单。如果TPS推迟交付，TPS可以按照下文第6条的规定存储产品，并根据当时的情况提交新的完工预算和成本。

5.变更、替换和取消

除非租置计划的授权官员以书面接受，否则买方要求对租置计划要约作出的任何更改均无效。如果接受的变更影响了规格或工作范围，TPS有权酌情调整价格、交货计划或受该等变更影响的其他条款。

测试程序集可自行选择提供适当的替代品，以替代因政府当局制定的优先顺序或规定或供应商无法提供材料而无法获得的材料。报价中所述的设计和施工细节是近似的，因此TPS可能会对其进行修订。如果由于TPS不知道或在TPS提交报价时无法预见的情况而需要或需要对产品的布局或安排进行任何更改，则报价将进行修订。

买家只有在租置计划的书面同意及缴付取消费用后，才可取消订单。如租置计划接受取消全部或任何部分的订单，买方须就以下中较上者承担责任:(i)购买价的25%;或(ii) TPS发生的所有成本或损失，包括但不限于工程、翻新、人工和材料成本，以及TPS的预期利润率。

如买方未能按条款支付租置计划费用，或租置计划有理由认为买方将无法支付租置计划费用，则租置计划可取消订单。如果TPS取消订单的原因,那么买方应当偿还TPS的费用来满足订单/合同通过取消约会,包括但不限于材料和劳动力,加上TPS的预期利润,如果产品已交付但不完全由买方支付,然后全部的购买价格将成为到期和应付立即。

6.原材料成本增加的升级条款和买方终止合同的权利

TPS是根据TPS目前的原材料成本来计算订单报价的。然而，某些原材料的市场波动很大，价格可能会突然上涨。TPS同意尽最大努力从现有的原材料供应商那里获得尽可能低的价格。然而，如果TPS在准备制造买方的订单时必须为原材料支付更多的费用，买方同意支付增加的成本。任何索赔的TPS支付原材料成本增加应当采用书面形式,确定原料,其成本TPS准备报价时,其成本当TPS实际上购买或获得报价,和原材料的来源,销售和支持发票,比尔或引用。如果增加的原材料成本将导致合同总价增加超过1% (1%)，TPS应在进行任何或任何额外的原材料采购之前，以书面形式通知买方增加的合同价格。买方应在五(5)个工作日内向TPS提供书面通知，同意增加的合同价格或终止合同。如果买方同意增加的合同价格，则TPS应按增加的价格购买原材料，买方应支付增加的成本。如买方终止合约，则买方须向TPS支付截至终止日期为止执行合约所发生的所有费用，以及TPS因终止合约而发生的所有费用(如有)。再加上TPS合理预期利润的比例，该利润基于订单完成的百分比，或最低订单终止付款等于订单最初报价的5%，两者以较大者为准。

7.储存

如果在TPS通知买方产品已准备好装运后五(5)天内产品仍未装运，TPS可以将产品储存在仓库或TPS的场所，由买方承担风险和费用，买方应支付所有处理费用。在租置计划提交有关费用的发票后，按现行商业费率计算的运输及储存费用。

8.保险

在买方支付全部采购价格之前，买方应根据指定TPS为“附加被保险人”和“损失受款人”的保单，为成品的全部订单价格投保，投保条款、金额以及TPS满意的保险公司；并且，根据TPS的要求，买方应向TPS提供此类保险范围的证据。

九职称；损失风险；交货日期

除非TPS报价中另有规定:(i)货物应在TPS工厂船上交货，交付给最初承运人即构成交付给买方;(ii)产品的所有权和损坏或损失的风险应在交付给最初承运人时转移给买方;(iii)所有运输费用由买方承担;买方应独自负责向承运人提出任何延误、损失或损害索赔。TPS将使用商业上合理的努力来满足交付日期，但如果TPS未能满足交付日期，TPS将不承担损害或其他责任，也不免除买方的履行义务

10.产品的检验、试验、验收和使用

TPS将允许买方在双方同意的时间在TPS的工厂检查和测试订购的产品，只要买方提前十(10)天向TPS提供检查的书面细节。此外，如果TPS的报价列出了任何类型的性能规格，证明符合的测试应基于TPS批准的程序，该程序表明应遵循的程序，各方的责任，以及测试将执行的地点。如果测试是在买方工厂进行的，则买方应承担产品启动、测试和后续操作中发生的火灾、爆炸或任何类型的损坏的所有责任。当上述测试成功完成后，除第11条(有限保证)和第13条(赔偿)外，TPS在基础合同项下无其他义务。

买方将接受产品和服务，并放弃在收到产品时拒绝订单的权利，除非：（i）买方已在TPS工厂检验的产品，买方应立即检查交付的产品，并在交付后四十八（48）小时内向TPS提供声称不合格的书面通知；或者，如果没有进行工厂检验，则在产品交付或提供服务后三十（30）天内；但前提是（ii）买方已向TPS发出合理的事先通知并授权其参加任何旨在证明产品或服务据称不合格的试验，且TPS已同意试验条件。未经TPS授权代表的书面授权和装运指示，买方不得将产品退回TPS。

买方对产品的任何使用或操作，除初始测试外，应构成对产品的接受，并要求支付订单的全部款项。

11.安装

当在TPS的接受报价中指定时，TPS服务技术人员监督产品的启动和/或安装或安装，以及指导买方代表进行产品操作的预期成本都包含在报价中。买方应按规定的价格每天支付任何额外的服务费用，外加生活和差旅费。

安装监督应与干燥时间、启动时间和买方人员的指导时间同时进行。

当接受报价中规定了安装、装配或架设时，买方应将TPS的所有材料交付至现场，获得所有必要的许可证和许可证，并支付所有检查费用。买方还应自费提供TPS安装、组装和/或安装产品所需的所有产品空间、建筑改造、辅助工具和设备、装配储存空间、公用设施、流体和其他材料。电流和电力种类以及燃料、空气、水等的压力和质量应保持在中标报价中规定的规格范围内。如果需要在严寒或恶劣天气下工作，买方应按照TPS的要求提供合适的安装进度所需的热量和覆盖物。TPS可在安装现场的工作条件准备就绪，以允许工作不因任何因素或其他原因中断之前，延迟此类安装或架设，而不受处罚。TPS供应的剩余材料仍将是TPS的财产，TPS将对其进行处置。未经双方书面同意，TPS不对买方为TPS的利益而完成的工作或提供的材料负责。未经TPS事先书面接受此类费用并批准金额，不得确认回收费。

12.对原购买者的有限保证

TPS向原始购买者保证，其拥有并将对其制造和交付的每种产品转让明确的所有权。此外，如果原采购商已支付产品或服务的全部采购价格，TPS保证，自其交付并（如适用）安装产品或完成服务之日起，TPS制造的产品应符合TPS批准的书面规范，产品应在十二（12）个月内（或如建议书所述）无材料和工艺缺陷。TPS进一步保证，TPS执行的任何服务应符合TPS批准的书面规范，并且在十二（12）个月内无工艺缺陷。如果在该时间段内，原买方以书面形式通知TPS所称的不合格品，并且TPS合理地确定某一产品或服务实际上是不合格的，则TPS应自行选择并自费修理或更换不合格产品或纠正不合格服务，在原买方或TPS工厂。本有限保修不适用于（i）在美国境外更换产品部件的劳动力；（ii）在美国境外执行的服务TPS；（iii）因正常磨损或变更、误用或滥用造成的任何损失或损坏，或（iv）安装不当，由原买方或第三方操作或维护。此有限保证取代所有其他保证，无论是明示的、法定的或默示的，并声明tps的完整保证和原购买者对tps提供的产品或服务的唯一和排他性补救。TPS明确否认所有其他保证，包括但不限于任何适销性或适合某一特定目的的保证，以及交易过程或贸易惯例强加的任何保证。

13.不保证未指定的测试，包括涉及危险材料的测试

在下订单之前，买方必须披露并说明其打算测试的所有产品，以及其打算在使用TPS产品进行此类测试时使用的所有产品。如果买方打算使用TPS产品进行测试任何未披露或未指明的产品或与任何危险、可燃、易燃或腐蚀性材料有关，包括但不限于电池或溶剂，买方必须在购买TPS产品之前通知TPS此类预期用途，并向TPS提供TPS合理要求的所有专有MSDS、工艺或特定材料的施工信息。没有这些信息，TPS无法确定其产品是否适合用于此类测试。因此，如果买方使用TPS产品等测试和未通知TPS的有意这样做与请求的信息和/或未能提供TPS TPS可以确定其产品是否适合使用这种测试,然后(i) TPS放弃其有限质量保证包含在任期11日以上,和(2)买方同意保护,对于购买者、其关联公司、雇员、代表、客户或其他第三方因使用本产品而遭受的任何及所有损害或损失，包括人身伤害、死亡或不动产或个人财产的破坏，TPS应予以赔偿并使其免受损害。

14.赔偿

买方应为TPS、其管理人员、董事、股东、雇员和代理人进行辩护，使其免受与人身伤害有关的任何第三方索赔、损失、损害、责任或费用(包括合理的律师费和其他诉讼费用和费用)的损害，并使TPS及其管理人员、董事、股东、雇员和代理人免受损害。因买方对所购买产品的疏忽或故意行为或不作为，或因买方为产品的设计、制造和使用提供或要求的任何设计、规格、材料或组件而造成的死亡或财产损害，包括侵犯任何第三方的知识产权。

如果第三方声称TPS产品侵犯了其知识产权，TPS应自费并自行选择：（1）解决该索赔(2） 为买方取得产品的使用权(3） 更换或修改以避免侵权(4） 移除并退还购买价格，减去应计折旧；或者（五）抗辩。如果任何法院或仲裁员发现产品确实侵犯了第三方的知识产权，TPS应支付最终判决的任何费用和损害赔偿金，如果产品被禁止使用，TPS应自行选择采取上述（2）、（3）或（4）项下的一项或多项行动。对于TPS未制造的任何产品，制造商提供的赔偿（如有）应代替上述赔偿。

上述赔偿不适用于因(i) TPS符合买方的规格或设计而引起的任何索赔;(ii)除TPS外被任何一方更改或修改的任何产品;以及(iii)将产品与TPS未提供的其他设备和材料结合使用。对于本款所述的所有索赔，买方应为TPS辩护、赔偿并使其免受损害。本协议项下产品的销售不附带任何将该产品与非从TPS购买的其他产品组合使用的许可，而该组合是TPS拥有或控制的任何专利的主题。

15.责任限制

买方的补救措施在这些术语是独家,和TPS概不负责任何责任理论引起的或与之相关的潜在订单/合同或TPS的偶然的行为或疏忽,特殊的或其他任何性质的间接损失,包括但不限于损失的收入,利润,或机会,买方可能遭受或要求的财产损害或使用损失，而不考虑任何可能发生此类损害的通知。任何违反合同或其他行为的诉讼必须在诉讼事由产生后一年内开始。在任何情况下，tps在订单/合同项下的最大总责任不得超过买方为该等索赔所依据的产品所支付的价格。

16.操作产品时使用或存在气体的具体免责声明

TPS制造的某些产品可能属于特殊的气体气氛类型。此外，某些材料在产品加工过程中可能产生爆炸性气体。众所周知，气体在某些条件下可能危害健康和/或易爆炸。因此,TPS不得负责人员风险和/或爆炸伤害当使用天然气或礼物,和买方同意捍卫,赔偿并持有TPS无害的任何形式的任何损害或损失,买方、其附属公司、雇员、代表、客户或其他第三方,包括因使用或存在气体而造成的人身伤害、死亡或不动产或个人财产的破坏。

17.卖方的知识产权

TPS应保留其用于制造产品和提供服务的知识产权（“IP”）的所有权利，包括专利、商标、专有技术、版权、软件、工程和设计、模型、生产印刷品、图纸、技术数据以及其他信息和文件。除非TPS以书面形式提出相反的建议，否则TPS向买方披露或交付的所有此类知识产权和其他机密信息和文件均为TPS专有，并受双方共同保密协议中概述的保护，买方应仅将知识产权用于检查、安装，操作和维护产品，不得用于其他目的。买方应保密，不得将任何此类知识产权或其他保密信息提供、借出、披露、展示或出售给本公司以外的任何其他方或利益方。

18.不可抗力

在租置计划因超出其合理控制范围的情况而部分或全部延误或阻碍其履行的任何期间内，租置计划概不负责。如果出现这种情况，租置计划会立即通知买方。

19.可分割性

如果任何主管当局认为这些条款中的任何条款全部或部分无效或不可执行，则其他条款和剩余条款的有效性不受影响。

20.转让

未经TPS事先书面同意，买方不得转让其在订单/合同下的任何权利。

21.争议解决

任何因本条款或基础订单/合同引起的、根据或与之有关的争议，应首先交由租置计划和买方的首席运营官双方真诚地努力解决。如果未能解决，则应根据美国仲裁协会的加速仲裁规则，将争议提交并通过具有约束力的最终仲裁解决，由协议指定的一名仲裁员或根据任何一方的申请指定的(默认情况下)一名仲裁员，由一个国家认可的仲裁组织(即AAA, JAMS，或其他国家认可的组织)。仲裁地点应在宾夕法尼亚州，双方同意该地点的专属个人管辖权，且争议受宾夕法尼亚州法律管辖，不参考法律冲突原则。除非另有规定，否则联合国国际货物销售公约不适用于任何订单/合同。